В продолжении полюбившегося приключения, Ларри Дэйли, бывший ночной охранник Музея Естественной истории, возвращается в мир оживших экспонатов. На этот раз героям грозит опасность: их перевозят в федеральный архив Смитсоновского института, где они могут навсегда потерять магическую способность оживать. Ларри решает спасти своих друзей и проникает в новый музей, полный неизведанных чудес и угроз. Среди новых экспонатов – обаятельная Амелия Эрхарт, авантюрная летчица, сразу покоряющая сердце Ларри. Вместе с ней и другими ожившими персонажами он сталкивается с коварным фараоном Ка-Мун-Ра, мечтающим захватить власть. Смогут ли друзья остановить злодея и сохранить волшебство ночей в музее?